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裁判要旨：股東僅以股東會決議上的部分簽名被偽造為由，主張股東會決議不成立的，人民法院不予支持。當(dāng)事人尋求救濟(jì)的正確途徑是根據(jù)案件屬于實體違法或程序違法，主張該公司決議無效或者申請法院撤銷該決議。

案情簡介

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股權(quán)由興合公司等10名股東持有。

二、2017年7月，果品公司作出股東會決議，同意將經(jīng)營期限從2017年延長至2027年。

三、蔚然以對該股東會決議并不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長春市寬城區(qū)法院起訴，請求確認(rèn)股東會決議對蔚然不生效和不成立。

四、一審法院支持了蔚然該訴訟請求，判決該股東會決議對蔚然不生效和不成立。

五、二審法院長春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。

裁判要點

一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，一審法院即認(rèn)為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的”，故一審判決該決議對蔚然不生效和不成立；二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍，故撤銷一審判決。我國現(xiàn)行公司法中，對于股東會決議異議只規(guī)定了無效、可撤銷、不成立三種救濟(jì)方式，故再審法院支持了二審法院的判決。

二審中蔚然改為主張該股東會決議不成立。此爭點在于當(dāng)出現(xiàn)偽造股東簽名而通過股東會決議時，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認(rèn)為，本案中偽造股東簽名的情形應(yīng)屬于程序瑕疵，而不是未經(jīng)表決程序。因此，偽造股東簽名進(jìn)行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵，應(yīng)適用決議可撤銷而不是不成立。

案例索引：（2019）吉民申254號、（2018）吉01民終3534號

法院判決：

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

再審法院（吉林省高院）認(rèn)為：“首先，一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，二審改為主張該股東會決議不成立。對此，二審法院認(rèn)為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍；其次，蔚然以股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立。一方面其主張情形不符合《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第五條規(guī)定情形，另一方面其又不能提供證據(jù)予以證明股東會決議不成立的情形存在，是故駁回了蔚然的訴訟請求。最后，二審判決從未明確該股東會決議的效力為何。僅就股東會決議上‘蔚然’簽名偽造問題，蔚然亦可以通過正確行使訴權(quán)來維護(hù)其正當(dāng)?shù)墓蓶|固有權(quán)利和投資計劃。作為理性的商主體，其有自由投資的權(quán)利，也有正當(dāng)?shù)臋?quán)利救濟(jì)途徑，但如果其不正確行使權(quán)利，那么結(jié)果必然不能達(dá)到其投資或退出的目的?！?/span>

關(guān)于該問題，二審法院（長春市中院）認(rèn)為：“依據(jù)《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》相關(guān)規(guī)定，公司決議分為無效、可撤銷、不成立三種情形。蔚然一審訴請股東會決議對其不生效，不屬于民事訴訟案由裁判范圍，于法無據(jù)”?！氨景钢?，蔚然以2017年7月5日股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立，果品公司雖認(rèn)可‘蔚然’簽名系偽造，但蔚然未就前述股東會決議不成立提供其他證據(jù)加以證明。且依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條之規(guī)定，股東會召集程序或表決方式違反法律規(guī)定形成的股東會決議屬于可撤銷范疇。蔚然未在法律規(guī)定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)，而是徑行主張2017年7月5日股東會決議對其不成立，于法有悖，不應(yīng)得到支持?！?br/>

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第二十二條  公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》

第五條  股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持： 

（一）公司未召開會議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外； 

（二）會議未對決議事項進(jìn)行表決的； 

（三）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的； 

（四）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的； 

（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。