爭議焦點(diǎn)：簽字主體和履行主體不一致時(shí)如何確定合同主體？
律師看新聞
首頁>>法治進(jìn)行時(shí)>>律師看新聞來源： 作者： 發(fā)布日期：2020-07-17
裁判要旨：人民法院對民事合同主體的審查，不能僅僅依據(jù)載明的簽字人，特別是簽字人具有多重身份時(shí)，還要結(jié)合合同內(nèi)容及履行情況來判斷。
案例索引：《黑龍江中偉基房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、肇源縣龍祥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審案》【（2018）最高法民申6026號】
爭議焦點(diǎn)：簽字主體和履行主體不一致時(shí)如何確定合同主體？
裁判意見
最高院認(rèn)為：案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》首部列明：甲方，王海學(xué)；乙方，于國靜；尾部只有王海學(xué)、于國靜二人簽字，未加蓋公章。因此，中偉基公司主張簽訂案涉合同的是兩位自然人，因均不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，案涉合同無效，龍祥公司不是合同當(dāng)事人，無權(quán)向中偉基公司主張權(quán)利。
《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第一款規(guī)定，民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，公民、法人或其他組織在民事訴訟過程中均應(yīng)遵守。同時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十二條第一款規(guī)定，一方當(dāng)事人在法庭審理中，或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中，對于己不利的事實(shí)明確表示承認(rèn)的，另一方當(dāng)事人無需舉證證明。中偉基公司在本案原一審、再審的審理過程中，均認(rèn)可其與龍祥公司系合作開發(fā)關(guān)系，在其舉示的相關(guān)證據(jù)和再審申請書中，亦自認(rèn)系兩個(gè)公司之間合作開發(fā)案涉工程項(xiàng)目。
并且，人民法院對民事合同主體的審查，不能僅僅依據(jù)載明的簽字人，特別是簽字人具有多重身份時(shí)，還要結(jié)合合同內(nèi)容及履行情況來判斷。王海學(xué)、于國靜在簽訂案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》時(shí)，分別擔(dān)任龍祥公司、中偉基公司法定代表人。從合同約定內(nèi)容看，本項(xiàng)目以中偉基公司名義開發(fā)建設(shè)，由其對外簽訂并履行《建設(shè)工程承包合同》《建設(shè)工程監(jiān)理合同》，以及有關(guān)建筑裝飾材料、設(shè)施、設(shè)備的《買賣合同》等，并按照投資比例分享收益、負(fù)責(zé)項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)、規(guī)劃、房屋銷售等事宜，均指向具有開發(fā)資質(zhì)的公司法人。從合同實(shí)際履行看，中偉基公司實(shí)際取得案涉工程土地使用權(quán)、辦理相關(guān)立項(xiàng)開發(fā)手續(xù)、與肇源縣棚改單位簽訂委托開發(fā)合同、與肇源縣祥生建設(shè)投資有限責(zé)任公司簽訂《債券項(xiàng)目投資開發(fā)合同》、與龍祥公司簽訂《退股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。一審、二審法院認(rèn)定《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》中約定“乙方”的權(quán)利和責(zé)任，實(shí)際由中偉基公司承擔(dān)并無不當(dāng)，于國靜作為中偉基公司法定代表人簽訂的合同，所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由中偉基公司承擔(dān)。一審、二審法院認(rèn)定案涉《合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書》合同主體是龍祥公司與中偉基公司，雙方系合作開發(fā)房地產(chǎn)法律關(guān)系，因龍祥公司與中偉基公司均具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，不違反《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十五條的規(guī)定，案涉合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合法有效。龍祥公司以雙方合作開發(fā)房地產(chǎn)法律關(guān)系提起本案訴訟，符合原告主體資格條件。中偉基公司以訴訟主體不適格為由主張駁回龍祥公司起訴，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
